- Accueil
- Stratégies
- Incorporez-vous
- Astuces pour payer moins d'impôts
- Avez-vous votre fiducie?
- Votre condo en Floride
- Retenez votre employé-clé
- Déduisez tous vos intérêts
- Protégez-vous des créanciers
- Testament et impôts au décès
- Vous et votre co-actionnaire
- Choisissez le bon véhicule d'affaires
- Vous vendez votre entreprise
- Contestez votre facture d'impôts
- Analyse de mon profil
- Nos services
- Notre Équipe
- Contactez nos experts
- Qui a besoin d'un fiscaliste ?
- La différence entre un avocat fiscaliste et un comptable.
- Tarif d'un fiscaliste à Montreal.
Centre du commerce Mondial, 380 Saint-Antoine Ouest,
Montréal suite 7100, Québec, Canada
Contactez-nous au514·508·1050
Montréal suite 7100, Québec, Canada
Entrepreneurs en
Pharmaciens
Technologie de
investisseur
L'ABC DE LA VENTE D'ENTREPRISE
VOS ASTUCES
- Vente d'actifs vs vente d'actions
- Vendez vos actions jusqu'à 800 000$ sans impôt!
- Vendez votre entreprise sans impôt!
- Entreprise à propriétaire unique : Vente sans impôt
- Vente d'actifs sans impôt
- Non-concurrence : évitez la nouvelle imposition au taux de 50%
- Intéressement des enfants dans l'entreprise
À LIRE AUSSI...
Intéressement d'un associé
Vous vendez Vous vendez votre entreprise
Aperçu général
La vente de son entreprise, ça se prépare! Tant au niveau de sa négociation que de son exécution... Une multitude de questions, à la fois de nature fiscale et de nature commerciale, doivent être adressées. Il est important de connaître les principales étapes d'une vente d'entreprise et de savoir comment vous positionner dans le cadre de ces différentes étapes et enjeux.
Au niveau commercial, les principales étapes du déroulement de la vente sont les suivants :
- Signature d'un engagement de confidentialité
- Signature d'une lettre d'intention
- Vérification diligente
- Signature de la convention d'achat/vente
- Mise en place des garanties de paiement
- Paiement selon l'échéancier prévu
Au niveau fiscal, les principaux aspects à considérer sont les suivants :
- Vérifier s'il s'agira d'une vente d'actifs ou une vente d'actions en fonction des squelettes qu'il peut y avoir dans le placard et/ou des impôts qui peuvent être économisés, soit pour le vendeur lors de la vente ou pour l'acheteur à titre d'amortissement dans le futur
- Vérifier si la vente peut être effectuée sans impôts en tenant compte des différentes exemptions de gain en capital disponibles
- Vérifier si l'entreprise qui n'est pas incorporée peut l'être avant sa vente et ainsi bénéficier d'une exemption de 800 000$ (indexation annuelle à partir de 2015)
- Respecter les formalités pour éviter l'imposition à 50% des clauses de non-concurrence
Non-concurrence : évitez la nouvelle imposition au taux de 50%
Saviez-vous que les sommes reçues en contrepartie de clauses de non-concurrence sont taxables à 50%? Des exceptions s'appliquent... profitez-en!
Vous vendez votre entreprise et vous vous apprêtez à signer une clause de non-concurrence? Tout cela est usuel, mais attention au Fisc! Le Fisc attribue maintenant une partie du prix de vente de votre entreprise à vos clauses de non-concurrence, peu importe ce que prévoit le contrat, et l'imposition relative à ces clauses de non-concurrence est de 50%, soit le même taux qu'un salaire.
L'ASTUCE consiste donc à gérer, d'un point de vue fiscal, la clause de non-concurrence en s'assurant que la convention de vente est structurée de façon à rencontrer une des dispositions d'exception prévues à la loi. La taxation sera ainsi réduite de moitié.
Contactez votre expert certifié Fiscalistes.com pour profiter de cette astuce!
Explications techniques
La Cour d'appel fédérale a établi en 2003, dans l'affaire Manrell, qu'une somme reçue en contrepartie d'un engagement de non-concurrence ne résultait pas dans la disposition d'un bien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu et, donc, qu'aucun impôt n'était payable par le contribuable dans une telle situation. Suivant ce jugement, il était loisible aux contribuables qui vendaient leur entreprise de prévoir dans l'allocation du produit de vente un montant important en contrepartie des engagements de non-concurrence, comme ces montants ne pouvaient être taxés par les autorités fiscales.
Le ministère des Finances s'est empressé de vite boucher cette échappatoire et a introduit des dispositions dans la Loi de l'impôt sur le revenu à cette fin.
1Clauses restrictives
La nouvelle règle vise large et, ainsi, non seulement les engagements de non-concurrence sont visés, mais tout engagement susceptible d'influer de quelque manière que ce soit sur l'acquisition ou la fourniture de biens ou de services par le contribuable ou par un autre contribuable avec lequel il a un lien de dépendance. Ainsi, la clause restrictive, telle que définie au paragraphe 56.4(1) L.I.R., peut comprendre non seulement des engagements de non-concurrence, mais également des engagements de non-sollicitation, non-divulgation, etc.
2Règle générale
La règle générale est à l'effet que tout montant reçu en contrepartie de l'octroi d'une clause restrictive doit être inclus dans le revenu (ordinaire) du contribuable (56.4(2) L.I.R.).
Il faut comprendre que l'objectif de toute planification, en ce qui a trait à une clause restrictive, est d'éviter l'application de cette règle générale.
3Allocation raisonnable
De façon concomitante à l'entrée en vigueur des nouvelles règles sur les clauses restrictives, l'article 68 L.I.R. a également été modifié, essentiellement afin que, lorsque des montants sont reçus en contrepartie de la disposition mixte de biens, de services et/ou de clauses restrictives (engagements de non-concurrence ou autres), peu importe les montants convenus dans les conventions souscrites par les parties, les montants alloués aux biens, services et/ou clauses restrictives faisant partie de la transaction seront les montants considérés raisonnables dans les circonstances.
L'article 68 L.I.R. permet ainsi aux autorités fiscales de modifier l'allocation du prix de vente prévue dans une convention entre les biens, les services et/ou les différents engagements souscrits par les parties.
4Régime d'exception
Il existe essentiellement deux régimes généraux d'exceptions à la règle générale d'inclusion au revenu, soit le régime basé sur l'exclusion de l'application de l'article 68 L.I.R. et le régime autre.
Régime basé sur l'exclusion de l'application de l'article 68 L.I.R.
Le principe sous-jascent à l'application de ce régime repose sur le fait que le contribuable s'impose sur l'ensemble des sommes reçues dans le cadre d'une transaction de vente. Ainsi, les autorités fiscales sont en principe indifférentes quant à l'allocation du prix de vente qui pourrait être effectuée entre les biens, services et/ou engagements de non-concurrence.
Dans le cadre de l'application de ce régime d'exception, la convention de vente ne prévoira pas l'allocation spécifique d'un montant en contrepartie des engagements de non-concurrence. Ainsi, s'il s'agit d'une vente d'actifs, le montant qui aurait été alloué aux engagements de non-concurrence, si une telle allocation avait été effectuée, est plutôt inclus dans le montant global alloué à l'achalandage et autres biens en immobilisations admissibles. S'il s'agit d'une vente d'actions, le montant qui aurait été alloué aux engagements de non-concurrence, si une telle allocation avait été effectuée, est plutôt inclus dans le montant global alloué au produit de disposition des actions.
Il est à noter que l'application de ces dispositions d'exception n'est pas automatique et que plusieurs conditions doivent être rencontrées. Ces conditions d'application sont notamment prévues au paragraphe 56.4(7) L.I.R. Également, il est habituellement requis de produire un choix sur formulaire prescrit, conformément au paragraphe 56.4(13) L.I.R.
Enfin, des dispositions particulières peuvent s'appliquer lorsque, par exemple, les actions vendues sont détenues par plusieurs membres d'une famille, ou encore par des entités intermédiaires, telles des sociétés de portefeuille ou des fiducies. Chaque situation est un cas d'espèce et doit être analysée de façon approfondie afin de s'assurer d'entrer dans le régime d'exception dans le but que la règle générale d'inclusion au revenu ne s'applique pas.
Régime autre
Le régime autre suppose que l'on alloue une somme spécifique à la clause restrictive dans la convention de vente de l'entreprise.
Comme l'article 68 L.I.R. n'est pas mis de côté, il est toujours possible que les autorités fiscales contestent le montant alloué à la clause restrictive, ayant comme conséquence potentielle qu'un montant se voie appliquer la règle générale d'inclusion au revenu. Afin de réduire ce risque, notamment dans le cadre de transactions d'envergure, il est conseillé d'obtenir une évaluation professionnelle de la valeur de la clause restrictive.
Hormis toute contestation par les autorités fiscales de la valeur de la clause restrictive basée sur l'article 68 L.I.R., le montant y alloué sera imposé, dans la mesure où les conditions d'application du paragraphe 56.4(3) L.I.R. sont rencontrées, à titre de montant pour achalandge dans le cas d'une vente d'actifs ou à titre de produit de disposition additionnel dans le cas d'une vente d'actions.
