Saviez-vous qu'en ce qui concerne la convention finale d'achat/vente, la clé pour le vendeur se situe au niveau des représentations et garanties qui seront exigées par l'acheteur. Le vendeur doit se contenter de se prononcer sur le passé de l'entreprise, mais doit éviter d'offrir toute garantie quant à l'avenir.
Les 7 clauses essentielles de la convention de vente:
1Description des biens vendus
Par exemple: les actions ou les actifs (les comptes-clients, les immobilisations, l'inventaire, l'achalandage, les droits dans les baux, la propriété intellectuelle, etc.)
2Prix de vente et modalités de paiement
Le montant payable par balance de vente qui est sûr d'être payé (solde de prix de vente) et le montant payable par balance de vente qui est sujet à la performance de l'entreprise: earn out.
3Représentations et garanties
Pouvoir et capacité de vendre, autorisations obtenues des banquiers, propriété des biens vendus, la compagnie est dûment autorisée à exercer ses activités, les états financiers sont fiables, les employés demeurent employés dans la nouvelle entreprise, il n'y a pas de litige, le vendeur est résident canadien, etc.
4Indemnisations
En cas de manquement à une représentation ou une garantie, celui qui a fait la représentation doit indemniser l'autre partie; il y a à l'occasion des montants en franchise, 25 000$ par exemple, qui doivent être dépassés avant que l'autre partie ait droit à une réclamation.
5Conditions de clôture
Par exemple, que l'acheteur ait pu acheter un immeuble du vendeur qui ne figure pas dans la convention de vente ou la signature d'un bail qui n'est pas inclus dans la convention de vente.
6Clause de non-concurrence
Les clauses de non-concurrence sont des clauses standards dans les conventions d'achat/vente; ces clauses sont habituellement divisées en quatre parties, soit la clause de non-concurrence, une clause de non-divulgation, une clause de non-sollicitation et les pénalités en cas de non-respect.
7Choix fiscaux
Choix pour qu'il n'y ait pas de TPS/TVQ ou pour qu'il n'y ait pas de taxation excessive sur la non-concurrence, etc.