Fiscaliste et avocat fiscaliste
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Vous vendez votre entreprise

Aperçu général

La vente de son entreprise, ça se prépare! Tant au niveau de sa négociation que de son exécution... Une multitude de questions, à la fois de nature fiscale et de nature commerciale, doivent être adressées. Il est important de connaître les principales étapes d'une vente d'entreprise et de savoir comment vous positionner dans le cadre de ces différentes étapes et enjeux.

Au niveau commercial, les principales étapes du déroulement de la vente sont les suivants :

  • Signature d'un engagement de confidentialité
  • Signature d'une lettre d'intention
  • Vérification diligente
  • Signature de la convention d'achat/vente
  • Mise en place des garanties de paiement
  • Paiement selon l'échéancier prévu

Au niveau fiscal, les principaux aspects à considérer sont les suivants :

  • Vérifier s'il s'agira d'une vente d'actifs ou une vente d'actions en fonction des squelettes qu'il peut y avoir dans le placard et/ou des impôts qui peuvent être économisés, soit pour le vendeur lors de la vente ou pour l'acheteur à titre d'amortissement dans le futur
  • Vérifier si la vente peut être effectuée sans impôts en tenant compte des différentes exemptions de gain en capital disponibles
  • Vérifier si l'entreprise qui n'est pas incorporée peut l'être avant sa vente et ainsi bénéficier d'une exemption de 800 000$ (indexation annuelle à partir de 2015)
  • Respecter les formalités pour éviter l'imposition à 50% des clauses de non-concurrence

Convention de vente

Saviez-vous qu'en ce qui concerne la convention finale d'achat/vente, la clé pour le vendeur se situe au niveau des représentations et garanties qui seront exigées par l'acheteur. Le vendeur doit se contenter de se prononcer sur le passé de l'entreprise, mais doit éviter d'offrir toute garantie quant à l'avenir.

Les 7 clauses essentielles de la convention de vente:

1Description des biens vendus

Par exemple: les actions ou les actifs (les comptes-clients, les immobilisations, l'inventaire, l'achalandage, les droits dans les baux, la propriété intellectuelle, etc.)

2Prix de vente et modalités de paiement

Le montant payable par balance de vente qui est sûr d'être payé (solde de prix de vente) et le montant payable par balance de vente qui est sujet à la performance de l'entreprise: earn out.

3Représentations et garanties

Pouvoir et capacité de vendre, autorisations obtenues des banquiers, propriété des biens vendus, la compagnie est dûment autorisée à exercer ses activités, les états financiers sont fiables, les employés demeurent employés dans la nouvelle entreprise, il n'y a pas de litige, le vendeur est résident canadien, etc.

4Indemnisations

En cas de manquement à une représentation ou une garantie, celui qui a fait la représentation doit indemniser l'autre partie; il y a à l'occasion des montants en franchise, 25 000$ par exemple, qui doivent être dépassés avant que l'autre partie ait droit à une réclamation.

5Conditions de clôture

Par exemple, que l'acheteur ait pu acheter un immeuble du vendeur qui ne figure pas dans la convention de vente ou la signature d'un bail qui n'est pas inclus dans la convention de vente.

6Clause de non-concurrence

Les clauses de non-concurrence sont des clauses standards dans les conventions d'achat/vente; ces clauses sont habituellement divisées en quatre parties, soit la clause de non-concurrence, une clause de non-divulgation, une clause de non-sollicitation et les pénalités en cas de non-respect.

7Choix fiscaux

Choix pour qu'il n'y ait pas de TPS/TVQ ou pour qu'il n'y ait pas de taxation excessive sur la non-concurrence, etc.